证券代码：000906　　 证券简称：南方建材　　公告编号：2006-05

    　　　　　　　　　南方建材股份有限公司
    　　　　　　 第三届董事会第三次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    南方建材股份有限公司于2006年3月31日以书面送达方式向全体董事发出召开第三届董事
会第三次会议通知，本次会议于2006年4月11日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八
楼布政厅召开，会议应到董事11人，实到董事9人，委托代理2人(董事汪俊先生因公出差未出
席本次会议，委托董事龚行健先生代为行使表决权,董事熊彦章先生因病未出席本次会议，委
托董事肖太庆先生代为行使表决权)，监事会5名监事中4名监事列席会议，符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议由董事长刘平先生主持，审议并通过了以下决议：
    一、公司2005年度董事会工作报告；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    二、公司2005年度总经理工作报告；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    三、独立董事2005年度述职报告；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    四、公司2005年度财务决算报告；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    五、关于公司2005年度会计报表中追溯调整事项的议案（具体内容详见公司2006-07公告）
；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    六、公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案(具体内容详见公司2006-10公告)；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    七、公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案：
    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润为4,086,528.57元。
根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，本年度公司可供股东分配
的利润为2,742,833.57元，加上年初尚未分配的利润87,727,745.53元，减去报告期内实施了
2004年度利润分配2,375,000元，2005年末实际可供股东分配利润为88,095,579.10元。
    考虑到公司的长远发展需要,董事会决定2005年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积
金转增股本。
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    八、关于修改公司章程的草案[《公司章程》（2006年修订稿）全文详见深圳证券交易所
巨潮资讯网]；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    九、关于修改公司股东大会议事规则的议案[《股东大会议事规则》（2006年修订稿）全
文详见深圳证券交易所巨潮资讯网]；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    十、关于修改公司董事会议事规则的议案[《董事会议事规则》（2006年修订稿）全文详
见深圳证券交易所巨潮资讯网]；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    十一、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案；
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    十二、关于预计公司2006年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司2006-08公告）；
    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事汪俊先生、龚行健
先生、李孟辉先生、杨新良先生回避了表决。
    十三、关于召开公司2005年度股东大会的提案。
    董事会决定，于2006年5月15日召开公司2005年年度股东大会。
    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
    以上事项中，第一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二项议案需提交公司
2005年年度股东大会审议，第五项、第十二项议案由公司独立董事发表了独立意见。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　 南方建材股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○六年四月十三日