湖 南 博 鳌 律 师 事 务 所
    　　　　　　　　　关于南方建材股份有限公司
    　　　　　二○○六年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：南方建材股份有限公司
    湖南博鳌律师事务所（以下简称 "本所" ）受南方建材股份有限公司（以下简称"公司"
）委托，指派刘彦律师出席公司二○○六年第一次临时股东大会（以下简称"本次大会" ），
进行法律见证。并根据〈〈中华人民共和国公司法〉〉（以下简称〈〈公司法〉〉）、〈〈
中华人民共和国证券法〉〉（以下简称〈〈证券法〉〉）、〈〈上市公司股东大会规范意见
〉〉（2000年修订，以下简称〈〈规范意见〉〉）及〈〈公司章程〉〉之规定，出具法律意
见书如下：
    一、关于本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登于2006年2月
21日的〈〈证券时报〉〉上。本次大会于2006年3月23日如期召开，召开的实际时间、地点和
内容与会议通知公告一致。
    经审查，本次大会的召集、召开程序符合〈〈公司法〉〉、〈〈规范意见〉〉之规定。
    二、关于出席本次大会人员资格
    1、出席本次大会的股东及股东代表共4人，代表股份17101.4万股，占公司股份总数的
72.01%；股东均持有相关持股证明。
    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。
    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
    三、关于新提案的提出
    本次大会没有股东提出新的提案。
    四、本次大会的表决程序
    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用记名式投票方式进行逐项表决；按照
〈〈公司章程〉〉规定的程序进行监票，当场公布表决结果；本次大会表决议案的普通议案
均以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过。会议记录及决议由出席董事签名。
    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合
法、有效。
    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 见证律师：刘彦
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南博鳌律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ОО六年三月二十三日