湖南博鳌律师事务所
    　　　　　　　　　　关于南方建材股份有限公司
    　　　　　　 二○○五年度第二次临时股东大会的法律意见书

    致：南方建材股份有限公司：
    湖南博鳌律师事务所（以下简称"本所"）接受南方建材股份有限公司（以下简称"公司"）
委托，指派刘彦律师出席公司二○○五年度第二次临时股东大会（以下简称"本次大会"），
进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范
意见》）及《公司章程》之规定，出具法律意见书如下：
    一、关于本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2005年
11月30日的《证券时报》。本次大会于2005年12月30日如期召开，召开的实际时间、地点和
内容与会议通知公告一致。
    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之
规定。
    二、关于出席本次大会人员资格
    1、出席本次大会的股东及股东代表共 4人（含委托代理人），代表股份17101.4万股，
占公司股份总数的72.01%；股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面的授权委托书。
    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师
等人员。
    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
    三、关于新提案的提出
    本次大会没有股东提出新的提案。
    四、本次大会的表决程序
    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用记名式投票方式进行逐项表决；按照
《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；各项议案普通决议均以出席本次大
会的股东所持有效表决权半数以上通过；涉及关联交易的关联股东按《公司章程》之规定进
行了回避。会议记录及决议由出席董事签名。
    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。
    五．结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合
法、有效。本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南博鳌律师事务所　 见证律师：刘彦
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年12月30日