南方建材股份有限公司独立董事
    　　　　　　　　　　　 关于整改报告的独立意见

各位股东：
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干事项问题的通知》及《公司章程》的有关规定，我们作为南方建
材股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会2005年第二次临时会议讨论的《公司
关于不良资产及违规担保整改报告》进行了认真审议，基于独立立场，现就整改报告发
表独立意见如下：
    一、 关于公司不良资产问题：
    公司由于历史原因形成不良资产6810.78万元，其中应收帐款849.70万元,预付账款
5911.13万元,其它应收款49.95万元。
    为解决公司不良资产问题，提高公司的资产质量，经公司大股东友好协商，达成了
对公司不良资产实施置换的一致意见，拟将公司的该部分不良资产与与湖南华达化工轻
工有限公司、湖南物贸实业有限责任公司、湖南省物资工贸总公司、湖南省湘南物资总
公司的部分优质资产进行置换，该方案已得到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
的批准。本次资产置换为关联交易，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。本
次资产置换有利于解决公司土地资产和地面资产的完整性问题，公司可以用完整的资产
进行质押贷款，从而降低对外担保比例，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议此
项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
    我们将督促公司严格按照证券监管部门的要求，积极推进本次资产置换的实施进
度，力争按公司承诺的在中报披露前实施公司不良资产置换。
    二、 关于公司违规担保问题：
    截止2005年4月30日，公司对外担保总额38,634万元，占公司上年经审计净资产的
93.24%，其中对外担保22,000万元，对控股子公司的担保16,634万元，存在超比例担保
的问题。在对控股子公司的担保中，分别为资产负债率超过70%的控股子公司湖南一汽贸
易有限责任公司、湖南五菱汽车销售有限公司、湖南瑞特汽车销售有限公司、湖南南方
建材板材有限公司和湖南安大汽车销售服务有限公司提供担保4,030万元、297万元、
1460万元、2,250万元和1,980万元，合计提供担保10,017万元。以上担保违反了中国证
监会证监发[2003]56号文件的有关规定。
    我们将督促公司严格按照《证券法》、中国证监会证监发[2003]56号文等相关法律
法规的要求，采取担保到期后不再提供续保、完善公司各项资产权证手续以进行抵押贷
款、增加子公司注册资本金以降低资产负债率及争取大股东支持等各种积极有效的措施，
解除部分对外担保，尽快解决公司违规担保的问题，以规范公司运作。同时，积极敦促
被担保企业认真履行借款合同，按时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生的债
务风险，以维护公司和其他投资者的合法权益，确保公司持续稳定的发展。
    我们认为公司的整改方案可行。在今后的工作中，我们独立董事将抽出更多的时间
和精力多了解公司的各方面情况，勤勉尽责，杜绝此类事件的再次发生。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事：张中华　李华强　刘晓兵
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陈　收　廖洪元　谭镜星
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年七月六日