证券代码：000906　　 证券简称：南方建材　　 公告编号：2005-13

    　　　　　　　　　　　　 南方建材股份有限公司
    　　　　　　　　　　 关于不良资产及违规担保整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    本公司于2005年5月31日收到中国证监会湖南监管局（以下简称"监管局"）湘证监
函[2005]54号文《关于不良资产及违规担保等问题的限期整改通知》，文件对公司不良
资产及对外担保方面存在的问题提出了整改要求。收到此文件后，本公司高度重视，对
照文件的要求，进行了充分研究，形成了整改报告。 本公司董事会于2005年6月15日召
开了第二届董事会2005年第二次临时会议，审议通过了整改报告，并作出相应决议。
2005年7月4日，公司收到监管局《关于南方建材股份有限公司整改报告的函》。经监管
局审核，基本同意本公司在整改方案中所采取的整改措施和方案，要求本公司严格按照
监管局在限期整改通知中提出的要求，如实完整披露整改报告。现将整改报告主要内容
披露如下：
    一、 公司不良资产的情况及整改方案
    （一）公司不良资产的情况
    公司由于历史原因形成不良资产6810.78万元，拟通过资产置换的方式进行解决。
    （二）公司不良资产的整改方案
    为解决公司土地资产和地面资产的完整性问题，提高公司的资产质量，经公司大股
东友好协商，达成对公司有关资产实施置换的一致意见，拟将公司的不良资产与湖南华
达化工轻工有限公司、湖南物贸实业有限责任公司、湖南省物资工贸总公司、湖南省湘
南物资总公司（以下简称"四家企业"）的部分资产进行置换，具体方案如下：
    1、四家企业拟置换进入公司如下资产：
    （1）长沙市芙蓉路心安里土地：系原湖南省化工轻工总公司所有的国有划拨工业用
地，面积2000 m2（3亩），没有设置抵押，预计目前评估价400万元/亩，预计评估值
1200万元。因湖南省化工轻工总公司于1999年注销，上述土地由华达化工承接。
    （2）长沙市五一大道物贸大楼用地：系物贸公司所有的国有划拨商业用地，面积
1150m2（1.73亩），没有设置抵押，预计目前评估价500万元/亩，预计评估值865万元。
    （3）工贸公司土地及房产：位于长沙市东风路，土地面积8655.38m2（12.99亩），
预计目前评估价250万元/亩，预计评估值3248万元；地面资产包括修理厂一车间、七层
办公楼、南北向办公楼1-2层、大门传达室及营业间等四处房产，建筑面积2968.24m2，
预计评估值400万元。预计评估值总计3648万元。部分土地和房产已由本公司控股子公司
湖南省三维企业有限公司抵押给商业银行，抵押贷款1220万元。
    （4）湘南公司资产：截止2004年12月31日，湘南公司账面总资产2900万元，总负
债2420万元，净资产480万元。仓库面积74186m2，111.28亩，预计评估价30万元/亩，
预计评估值3338万元，考虑湘南公司目前已入帐560万元，则预计湘南公司净资产为
3258万元。
    上述拟置入资产中土地和房产的面积均以国土管理部门和房屋管理部门的实测面积
为准。
    2、公司拟置换出如下资产：
    公司拟置出不良资产6810.78万元，其中应收帐款849.70万元,预付账款5911.13万
元,其它应收款49.95万元。
    本次资产置换方案已得到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。资产置
换完成后，公司可以用完整的资产进行抵押贷款，从而降低对外担保比例，同时，由于
优良资产的置入，可进一步提高公司的经济效益。
    二、公司对外担保的自查及整改方案
    （一）公司对外担保情况及存在的问题
    截止2005年4月30日，公司担保总额为38,634万元，其中对外担保22,000万元（均
为互保），对控股子公司的担保16,634万元，无逾期担保，也没有为控股股东及公司持
股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    公司对外担保存在如下问题：
    1、超比例担保
    根据中国证监会证监发[2003]56号文件规定，上市公司对外担保总额（包括对子公
司的担保）不能超过公司净资产的50%。截止2005年4月30日，公司对外担保总额38,634
万元，占公司上年经审计净资产的93.24%，其中对外担保22,000万元，占公司上年经审
计净资产的53.10%；对控股子公司的担保16,634万元，公司上年经审计净资产的40.14%，
存在超比例担保的问题。
    2、为资产负债率超过70%的子公司提供担保
    公司绝对控股的湖南一汽贸易有限责任公司、湖南五菱汽车销售有限公司、湖南瑞
特汽车销售有限公司、湖南南方建材板材有限公司和湖南安大汽车销售服务有限公司资
产负债率均超过70%，公司分别为其提供担保4,030万元、297万元、1460万元、2,250万
元和1,980万元，合计违规担保10,017万元。
    （二）公司对违规担保的整改方案
    1、采取有效措施，逐步减少对外担保金额，力争将对外担保控制在公司净资产50%
以下
    （1）认真清理对外担保，担保到期后不再提供续保
    公司对长沙新大新集团有限公司的担保2000万元已于2005年4月份到期，到期后公
司没有为其续保。
    （2）完善公司各项资产权证手续，采取抵押贷款方式，降低公司超额担保比例
    南方明珠酒店部分房产、三维公司土地（工贸公司土地）、一汽公司土地及房产等
均未完善相关产权手续，预计其市场价值分别为6916万元、3248万元、4398.10万元
（最终以审计、评估结果为准），加上公司其他可抵押资产按现有价值的70%估算，公司
可通过抵、质押资产进行融资的额度约为10,680万元。完善手续后，通过固定资产抵押
贷款融资的方式，公司可解除部分对外担保额度，以降低公司超额担保比例。
    同时，母公司方面，普尔斯马特会员超市店、三○四库房产、心安里综合楼、物贸
大楼及伍家岭市场南北楼等建筑物因土地是租赁使用，即地面资产与土地权属相分离，
均未完善产权手续，致使该部分地面资产无法实现质、抵押。其中, 心安里综合楼、物
贸大楼土地属本次资产置换范围,其资产完整性问题有望在近期得以解决;对另外三块资
产,公司将积极争取该部分土地所属单位和政府有关部门的支持，加快该部分资产的权证
办理进度，降低公司的融资难度。
    （3）争取大股东支持，解决公司违规担保问题
    由于公司上市后对外投资有近3.5亿元未能取得预期效果，银行负债较大，短期内难
以收回变现而改变现有负债状况。鉴于公司的实际情况，既要达到对外担保不超过净资产
50%的比例要求，又要解决好公司经营资金问题，保持经营的正常运转，公司靠自身力量
目前确实难以做到。为此，公司于2005年2月24日向三大股东呈报了《南方建材股份有限
公司关于请求大股东解决违规担保问题的紧急报告》，争取大股东的支持：请求华菱集
团继续对原已提供担保的1.2亿元贷款进行担保；请求各大股东商榷，共同为超比例担保
取得的近2亿元贷款提供担保或给予其他方面的支持。
    2、采取抵押融资、增加子公司注册资本等措施逐步解决对资产负债率超过70%的子
公司的违规担保问题
    截止2005年4月30日，公司对资产负债率超过70%的控股子公司一汽、五菱、瑞特、
板材、安大等五家公司分别提供担保4,030万元、297万元、1460万元、2,250万元和
1,980万元，合计违规担保10,017万元。公司将考虑完善子公司的产权手续进行抵押融
资、增加注册资本将其资产负债率控制在70%以内等措施解决违规担保问题。具体方案
为：完善一汽公司4398.10万元土地、房屋建筑物的产权手续，进行抵押融资，公司退出
对一汽公司的担保；其它几家公司则采取增加注册资本或降低贷款额度等方式，使其资
产负债率控制在70%以内，以解决公司对资产负债率超过70%的子公司的违规担保问题。
    3、调整公司战略，压缩经营规模，逐步减少资金供给额度，降低资产负债率
    公司目前处于高负债经营，且银行负债的比重占据了绝大部分。从各分子公司近两
年的情况看，普遍存在资金占用增大、利润水平降低的趋势，加大了公司的资金压力，
公司的财务风险和偿还压力较大。
    公司将从实际出发，对占用资金额大而风险很难控制及实际投资回报低的经营业务
逐渐压缩规模，直至退出。如转让华菱环保股权的议案已经公司2004年度股东大会审议
通过，预计今年7月份以前可收回股权转让款式4,762.89万元，红利1,819.65万元。同
时公司对主营业务如原材料贸易、汽车销售及服务等公司，将根据其经营目标完成情况，
决定对其融资提供担保的额度，使资源得到有效配置，促使各分子公司加快库存周转速
度，合理利用下属经销商或客户资金，提高资金使用效率，提高经济效益，逐步减少资
金供给额度，降低公司的资产负债率。
    此外，公司将加大不良投资及往来资产清理清欠力度，盘活和处理部分固化资产，
变现沉淀资金，以加快公司的资金流动。
    4、理顺财务管理体制，确保公司资金安全和高效运转
    公司通过对财务人员实行集中管理，资金统一调度，加强了对分子公司现金流的掌
控力度。通过严格执行预算、及时跟踪付出资金、定期召开财务分析会、按月核对帐物
等有效措施，加强成本控制，提高资金使用效率，确保公司的资金安全，防范经营风险。
    本公司将认真贯彻整改通知精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证
券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担
保审批制度，采取各种积极有效的措施，解决公司不良资产及资产完整性问题，解除部
分对外担保，逐步解决公司违规担保的问题。同时加强对外担保项目的监管，特别是加
强担保风险管理，积极敦促被担保企业认真履行借款合同，按时归还银行贷款，严格控
制公司对外担保所产生的债务风险，以保证公司持续、稳定、健康的发展。
    公司在不良资产及对外担保方面存在的问题，违反了《深圳证券交易所股票上市规
则》及中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保
若干问题的通知》的有关规定，在此，谨向全体投资者郑重道歉！公司及董事会成员将
以此为诫，认真吸取教训，勤勉尽责，在今后的工作中严格遵守《公司法》、《证券
法》、中国证监会证监发[2003]56号文等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》，
杜绝类似事件的发生。
    公司独立董事及监事会对整改报告的独立意见详见公司在巨潮资讯网上披露的《南
方建材股份有限公司独立董事关于公司整改报告的独立意见》和《南方建材股份有限公
司监事会关于公司整改报告的独立意见》。
    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 南方建材股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年七月六日

备查文件目录：
    1、中国证监会湖南监管局湘证监函[2005]54号文《关于不良资产及违规担保等问
题的限期整改通知》
    2、中国证监会湖南监管局《关于南方建材股份有限公司整改报告的函》
    3、南方建材股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议决议
    4、南方建材股份有限公司独立董事关于公司整改报告的独立意见
    5、南方建材股份有限公司监事会关于公司整改报告的独立意见