南方建材股份有限公司
    　　　　　　　　 关于资产置换之关联交易的独立董事意见

    各位股东：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，南方建材股份有限公司管理层在准备
此次《公司关于资产置换之关联交易的议案》及签署资产置换协议之前，向公司独立董
事进行了说明并征得了书面认可。公司独立董事张中华、李华强、陈收、刘晓兵、廖洪
元、谭镜星对公司于2005年6月15日召开的第二届董事会2005年第二次临时会议讨论的
关于资产置换之关联交易进行了审议，对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等
事项从独立、公正的角度出发，进行了审慎判断，现就本次资产置换之关联交易发表独
立意见如下：
    1、同意公司进行本次资产置换；
    2、本次资产置换之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《
公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。本次资产置换
有利于解决公司土地资产和地面资产的完整性问题，提高公司的资产质量，促进公司的持
续、健康、稳步发展。本次资产置换符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    3、董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法
律法规的规定。
    　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　独立董事：张中华、李华强、陈收、刘晓兵、廖洪元、谭镜星
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年六月十五日