湖南博鳌律师事务所
    　　　　　　　　　　　关于南方建材股份有限公司
    　　　　　　　　　 二○○四年度股东大会的法律意见书
致：南方建材股份有限公司：
    湖南博鳌律师事务所（以下简称"本所"）接受南方建材股份有限公司（以下简称"公
司"）委托，指派刘彦律师出席公司二○○四年度股东大会（以下简称"本次大会"），进
行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修
订，以下简称《规范意见》）及《公司章程》之规定，出具法律意见书如下：
    一、关于本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2005年
4月18日的《证券时报》上。本次大会于2005年5月19日如期召开，召开的实际时间、地
点和内容与会议通知公告一致。
    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》之规定。
    二、关于出席本次大会人员资格
    1.出席本次大会的股东及股东代表共3人，代表股份17100万股，占公司股份总数的
72%；股东均持有相关持股证明。
    2.出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证
律师。
    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
    三、关于新提案的提出
    本次大会没有股东提出新的提案。
    四、本次大会的表决程序
    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用记名式投票方式进行逐项表决；
按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；本次大会表决议案的普通
议案均以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过；特别决议均以出席本次大
会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易的关联股东按《公司章程》
之规定进行了回避。会议记录及决议由出席董事签名。
    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程
序合法、有效。
    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。

见证律师：刘彦
湖南博鳌律师事务所
二○○五年五月十九日