南方建材股份有限公司关于转让控股子公司股权
    　　　　　　　　　　　　之关联交易的独立董事意见
各位股东、投资者：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，南方建材股份有限公司管理层在准备
此次《关于转让湖南华菱南方环保科技有限公司（以下简称"华菱环保"）股权之关联交
易的议案》及签署股权转让协议之前，向公司独立董事进行了说明并征得了书面认可。
公司独立董事张中华、李华强、陈收、刘晓兵、廖洪元、谭镜星对公司于2005年4月14日
召开的第二届董事会第十四次会议讨论的关于转让公司所持有的华菱环保48%的股权之关
联交易进行了审议，对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正
的角度出发，进行了审慎判断，现就本次股权转让之关联交易发表独立意见如下：
    1、同意公司转让所持有的华菱环保48%的股权；
    2、本次股权转让之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。本次转让
股权有利于调整公司产业结构，收缩战线，大幅减少关联交易，改善公司现金流状况，
促进公司的持续、健康、稳步发展。虽然此次股权转让会对公司当期经营业绩及未来一
定时期的经营业绩造成一定的负面影响，但这种影响可以通过回笼资金做强主业加以弥
补。本次股权转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东和非关联股东利益的情形。
    3、董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法
律法规的规定。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事：张中华　李华强　刘晓兵
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陈　收　廖洪元　谭镜星
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00五年四月十四日