南方建材:关于转让控股子公司股权之关联交易的公告
2005-04-18 06:30   


证券代码:000906   证券简称:南方建材   公告编号:2005-06

               南方建材股份有限公司
           关于转让控股子公司股权之关联交易的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。 
    2005年4月14日,南方建材股份有限公司(以下简称"公司")与涟源钢铁集团有限
公司(以下简称"涟钢集团")签订了《股权转让协议》,拟将公司所持有的湖南华菱南
方环保科技有限公司(以下简称"华菱环保")48%的股权转让给涟钢集团。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,现将公司本次股权转让之关联交易相
关事项公告如下:
    一、关联交易概述
    2005年4月14日,公司第二届董事会第十四次会议在长沙市芙蓉中路27号南方明珠
国际大酒店布政厅召开。会议应到董事17人,实到董事12人,委托代理5人,(董事汪俊
先生、向德伟先生分别委托董事龚行健先生、杨新良先生代为行使表决权,独立董事张
中华先生、李华强先生委托独立董事刘晓兵先生代为行使表决权,独立董事陈收先生委
托独立董事廖洪元先生代为行使表决权)。经审议,以11票同意,0票反对,0 票弃权通
过了《关于转让公司控股子公司股权之关联交易的议案》。根据华菱环保公司章程的有
关规定,原有股东具有股权优先受让权。2005年4月14日,公司与涟钢集团于签订的《股
权转让协议》,本次股权转让以华菱环保截止2004年12月31日经审计的净资产为依据,
经双方确定股权转让价款为人民币47,628,946元。
    湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称"华菱集团")系公司的控股股东,涟钢
集团系华菱集团的控股子公司,公司与涟钢集团同受华菱集团控制,双方构成关联方,
故该交易属关联交易。按照有关规定,关联董事汪俊先生、向德伟先生、龚行健先生、
李孟辉先生、杨新良先生、肖文伟先生均回避了表决。独立董事对该项关联交易进行了
事前认可并发表了独立意见。该关联交易尚须获得公司股东大会的批准,董事会决定于
2005年5月19日召开公司2004年年度股东大会审议该项议案,关联股东华菱集团需按有
关规定回避表决。
    二、关联方的基本情况
    涟钢集团是1997年11月成立的特大型钢铁联合企业,系华菱集团的控股子公司(占
其85%的股权),注册地址:湖南省娄底市,注册资本:81176.47万元,法定代表人:李建国,
经营范围包括钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营;机制加工、
机电维修;政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品
的经营;信息设备维修、经营;发电、交通运输、建安设计;本公司产品出口业务、补
偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员;文化娱乐、
文艺演出、文体活动经营(限分公司);内部报刊、电视广告发布、分类广告承办;内
部有线电视广播节目制作、转播、影视播放(限分公司);电子平台称的生产经营。
    截止2004年12月31日,涟钢集团总资产713404.44万元,负债549210.82万元,净
资产164193.62万元。2004年实现主营业务收入734530.55万元,利润总额34963.62万
元,净利润33858.20万元。
    三、交易标的基本情况
    华菱环保系本公司的控股子公司,成立于1997年10月,其前身为娄底市华菱环保科
技有限公司。2002年9月,公司出资收购其48%的股权,并于同年11月更名为湖南华菱南
方环保科技有限公司,注册地址:湖南省娄底市黄泥塘,注册资本:9,163.67 万元,股
本结构:公司持有48%的股权,涟钢集团持有42%的股权,涟钢集团工会持有10%的股权,
法定代表人:李孟辉,经营范围包括冶金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、铁粉的回收、
开发、加工及销售;钢渣砖、钢渣彩色路面砖、钢渣砌块、路沿石的生产及销售;环保
设备的设计、制作、安装;工程设计、咨询、测绘(以资质证为准);电、风、热的生
产、销售;冶金渣微粉。
     截止2004年12月31日,经湖南开元有限责任会计师事务所出具的"开元所内审字
(2005)第192号"标准无保留意见的审计报告,华菱环保总资产26791.14万元,负债
16868.44万元,净资产9922.70万元。2004年实现销售收入17435.50万元,主营业务利
润1945.58万元,利润总额2098.96万元,净利润2098.96万元。
    四、股权转让协议的主要内容及定价依据
    1、交易双方:
    转让方:南方建材股份有限公司
    受让方:涟源钢铁集团有限公司;
    2、交易内容:本公司拟向涟钢集团转让所持有的华菱环保48%的股权,股权转让完
成后,本公司不再持有华菱环保的股权。
    3、协议签署日期:2005年4月14日
    4、定 价依据和交易价格:根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的"开元所内审
字(2005)第192 号"审计报告,以华菱环保截止2004年12月31日经审计的净资产为依
据,确定股权转让价款为:净资产×48%= 人民币47,628,946元。
    5、结算方式:股权转让协议生效后30日内受让方以现金方式支付。
    6、股权转让协议的生效及相关手续的办理:股权转让协议经转让方和受让方法定代
表人或授权代表签字并加盖公章,且经转让方股东大会审议批准之日生效。股权转让协
议生效后,由受让方负责办理有关股权过户手续,转让方给予协助。
    五、独立董事意见
    公司六名独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并出具了独立意见。认为本次
关联交易,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,交
易价格客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的行为;有利于调整公司的产业结构,改善公司现金流状
况,大幅减少关联交易,促进公司的持续、健康、稳步发展;董事会在审议此项关联交
易议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
    六、交易目的及对公司的影响
    华菱环保的产业主要包括钢渣处理、水电气供应、工程设计咨询三部分,其原材料
的供应商和产品及服务的购买商主要是涟钢集团,每年发生的关联交易金额约人民币2.5
亿元,对涟钢集团的依赖程度很大。通过本次股权转让,将合理调整公司的产业结构,
收缩战线,集中资源加强公司的优势产业;同时,将大幅度降低公司的关联交易比例,
在较大程度上减少了对关联法人的依赖,有利于公司的市场化运作。
    华菱环保2003年实现销售收入12679.91万元,净利润2126.85万元;2004年,实现
销售收入17435.50万元,净利润2098.96万元。股权转让后,如果没有新的收入和利润
来源,未来一定时期对公司的整体业绩将造成一定的影响,但这种影响可以通过将收回
的资金加强优势产业加以弥补。
    公司收回现金首先用于补充经营流动资金,其次用于归还银行贷款。
    本次股权转让后,从2005年开始公司不再合并其报表。公司与华菱环保没有应收应
付等债权债务往来,也没有为其提供担保。
    涟钢集团支付能力强,股权转让款预计在2005年上半年可以全部收回。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至披露日,本公司及其控股子公司与涟钢集团累计已发生的各类关联交易的总金
额为人民币56,423,490.23元。
    八、备查文件:
    1、《南方建材股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》;
    2、本公司与涟钢集团签订的《股权转让协议》;
    3、本次股权转让的独立董事事前认可书面文件及独立董事意见;
    4、湖南开元有限责任会计师事务所出具的"开元所内审字(2005)第192 号"审计
报告。
    特此公告

                         南方建材股份有限公司董事会
                           二○○五年四月十八日

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