证券代码：000906　　 证券简称：南方建材　　公告编号：2004-10

    　　　　　　　　　　　　 南方建材股份有限公司
    　　　　　　　　　　　 2003年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况：
    南方建材股份有限公司（以下简称"公司"）2003年年度股东大会于2004年5月29日在湖南
省长沙市五一大道341号本公司总部四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共3人，代表
股份171，000，000股，占公司有表决权股份总数的72%，会议由董事长刘平先生主持，公司董
事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大
会规范意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。
    二、提案审议情况：
    本次会议经与会全体股东审议，并以记名书面投票表决的方式通过了以下议案：
    1、公司2003年度董事会工作报告。
    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    2、公司2003年度监事会工作报告。
    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    3、公司2003年度财务决算报告。
    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    4、公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的议案。
    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    公司2003年度利润分配方案为：以2003年度末总股本23,750万股为基数，向公司全体股东每
10股派发现金红利0.15元（含税），共计3,562,500元。本次分配后，公司尚结余未分配利
润82,226,401.06元，结转到以后年度。资本公积金转增股本的方案为：本年度不进行资本公积
金转增股本。
    5、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案。
    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    6、关于用南方明珠国际大酒店资产抵押贷款的议案。
    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    本议案系公司2003年年度股东大会临时提案，详细内容见2004年5月15日《证券时报》刊
登的公司董事会公告。
    7、关于预计公司2004年关联方交易的议案。该议案属关联交易，根据有关规定，关联股
东湖南华菱钢铁集团有限责任公司回避表决。
    同意83,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
本议案系公司2003年年度股东大会临时提案，详细内容见2004年5月15日《证券时报》刊登的
公司董事会公告。
    三、律师见证情况：
    湖南博鳌律师事务所刘彦律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书，认为本次股东大
会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案与表决程序等有关事宜符合《公司法
》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，本次股东大会通过的决议合
法有效。
    四、备查文件：
    1、经与会董事签字确认的《公司2003年年度股东大会决议》。
    2、湖南博鳌律师事务所《关于南方建材股份有限公司 2003年年度股东大会的法律意见
书》。

     特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 南方建材股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年六月一日


    　　　　　　　　　　　湖南博鳌律师事务所关于南方建材股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　二OO三年度股东大会的法律意见书

    致：南方建材股份有限公司：
    湖南博鳌律师事务所（以下简称"本所"）接受南方建材股份有限公司（以下简称"公司"）
委托，指派刘彦律师出席公司二OO三年度股东大会（以下简称"本次大会"），进行法律见证。
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称《规范意见》
）及《公司章程》之规定，出具法律意见书如下：
    一、关于本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2004年3月
30日及2004年5月15日的《证券时报》上。本次大会于2004年5月29日如期召开，召开的实际时
间、地点和内容与会议通知公告一致。
    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》之规定。
    二、关于出席本次大会人员资格
    1.出席本次大会的股东及股东代表共3人，代表股份17100万股，占公司股份总数的72%；
股东均持有相关持股证明。
    2.出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。
    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
    三、关于新提案的提出
    本次大会没有股东提出新的提案。
    四、本次大会的表决程序
    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用记名式投票方式进行逐项表决；按照《
公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；本次大会表决议案均为普通议案，且均
以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过；涉及关联交易的关联股东按《公司章程》
之规定进行了回避。会议记录及决议由出席董事签名。
    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法
、有效。
    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　见证律师：刘彦
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖南博鳌律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二OO四年五月二十九日