南方建材：关联交易事项公告等
2002-08-16 06:37   

     南方建材股份有限公司
     第二届董事会第二次会议决议公告

    南方建材股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年8月14日在长沙市芙
蓉中路27号南方明珠国际大酒店布政厅召开，应到董事13人，实到董事 12人，委
托代理1人（李华强董事委托张中华董事代行表决权），监事会5名监事中4名监事
列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘平先生
主持，审议通过了以下决议：
    一、审议通过了《公司2002年半年度报告》及半年度报告摘要；
    二、审议通过了《公司2002年半年度利润分配方案》：
    本公司2002年半年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
    三、审议通过了《关于董事会战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会
组成人员人选的议案》。
    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的规定，公司
2001年年度股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立了战
略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。经本次董事会审议，四个专门委员会
组成人员如下：
    1、战略委员会
    主任：刘平 成员：向德伟、熊彦章、李华强、龚行健、
    周黎明、李孟辉、杨新良、肖文伟
    2、提名委员会
    主任：张中华 成员：张龙发、李华强
    3、薪酬与考核委员会
    主任：李华强 成员：汪俊、张中华
    4、审计委员会
    主任：张中华 成员：熊彦章、李华强
    四、审议通过了《关于同意公司与湖南华菱管线股份有限公司签订〈商品供应合
同〉的议案》（详见本公司关于本次关联交易的公告）。
    因该项交易属关联交易，汪俊、向德伟、龚行健、肖文伟四名关联董事依法回避
了表决。
    该议案须提交公司股东大会审议批准。
    五、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》，本议案中关于
董事、监事薪酬方案须提交公司股东大会审议批准。
    六、审议通过了《关于同意放弃2002年度配股计划的议案》。
    公司2002年度配股方案已经2002年4月8日召开的2001年度股东大会审议通过，拟
以公司2001年12月31日总股本12500万股为基数，每10股配3股。基于以下原因，公司
拟放弃2002年度配股计划：
    1、收购怀化物资储运公司的议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，
该项收购的前期准备工作正在进行之中，整个收购工作拟在下半年完成。
    2、2002年6月6日公司第一大股东南方建材集团有限公司（以下简称"南方集团"）
与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称"华菱集团"）签订了《股份转让协议》
及《股份托管协议》，南方集团拟将其持有的本公司17100万股中的8740万股国有法人
股转让给华菱集团。在完成股权转让工作之前，该部分股份已委托华菱集团管理。华
菱集团拟对本公司实施实质性资产重组，该项重组工作拟在下半年完成。
    3、公司正在根据新的情况和市场变化调整和完善企业发展战略，该项工作拟在年
内完成。
    因此，通过权衡利弊，公司拟放弃2002年度配股计划，待相关工作完成后，争取下
年度实施配股。
    该议案须提交公司股东大会审议批准。
    七、审议通过了《关于授权签署公司融资和对子公司贷款（含银票）担保合同的议
案》：
    1、授权公司董事长签署公司单笔金额在3000万元以下（含3000万元）、1000万元
以上的银行借款（含银票）和对子公司的贷款担保合同，合同期限不得超过一年；
    2、授权公司总经理签署公司单笔金额在1000万元以下（含1000万元）的银行贷款
（含银票）和对子公司的贷款担保合同，合同期限不得超过一年。
    八、审议通过了《关于召开公司2002年度第二次临时股东大会的提案》。
    根据公司《章程》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，2002年3月4日公司
第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于收购怀化物资储运公司的议案》及本次会
议审议通过的《关于同意公司与湖南华菱管线股份有限公司签订<商品供应合同>的议案
》、《关于董事、监事薪酬的方案》、《关于同意放弃2002年度配股计划的议案》
    须提交公司股东大会审议。因此，董事会决定召开公司2002年度第二次临时股东大
会审议上述议案，会议召开时间另行通知。
    特此公告。

     南方建材股份有限公司董事会
     二ОО二年八月十六日

     南方建材股份有限公司与湖南华菱管线股份有限公司
     互相供应商品关联交易公告

    南方建材股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第二次会议，于2002年8
月14日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店布政厅召开。会议审议通过了关于本公
司与湖南华菱管线股份有限公司（以下简称"华菱管线"）互相供应商品关联交易议案，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）的规定，现将公司本次供应商品关
联交易相关事项公告如下：
    一、关联交易概述
    本公司与华菱管线于2002年8月6日在长沙签订了商品供应合同。根据合同规定，华菱
管线为本公司提供螺纹钢、线材、钢管、铜管、板材、优钢、其他型材等商品，本公司为
华菱管线提供电解铜、铝锭、镍、锌、铁矿石及其他有色金属等原材料类商品。合同有效
期为十年，商品按市场价格交易结算。
    根据湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称"华菱集团"）与本公司控股股东南方
建材集团有限公司（以下简称"南方集团"）2002年6月6日签订的股份转让协议，华菱集团
受让南方集团持有的本公司国有法人股8740万股，占本公司总股本的36.8%，双方同意在
该项股权转让的报批、过户手续完成之前，将该部分国有法人股委托华菱集团管理，并签
订了托管合同（以上事实已于2002年6月8日在《证券时报》上作了披露）。故华菱集团系
本公司潜在的第一大股东。待股权转让过户手续完成后，华菱集团将成为本公司第一大股
东。
    目前华菱集团持有华菱管线 74.35％的股权，是华菱管线的控股股东。故本公司与华
菱管线同受华菱集团控制，双方构成关联方。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》第七章第三节关于关联交易
的有关规定，华菱管线向本公司供应钢材类商品及本公司向华菱管线销售原材料类商品的
行为属于关联交易。2002年8月14日，本公司董事会审议了《关于同意公司与湖南华菱管
线股份有限公司签订商品供应合同的议案》，4名关联董事依法回避表决。2名独立董事对
该项关联交易的公平性发表了独立意见。此项关联交易尚须获得公司临时股东大会的批
准。公司2002年第二次临时股东大会的具体召开时间由董事会另行通知，临时股东大会审
议该项议案时，与本次关联交易有利害关系的关联股东-华菱集团，将放弃在临时股东大
会上对该议案的投票权。公司已聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、
合理发表了独立财务顾问意见。
    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    1、华菱集团
    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路269号
    注册资本：20亿元
    法定代表人：李效伟
　　经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、
副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和
配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的
出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件
（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。
　　华菱集团是湖南省人民政府于1997年11月批准成立的特大型企业集团公司，由原湘
潭钢铁公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管厂合并组建而成。
    2、南方建材
    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路29号
    注册资本：23,750 万元
    法定代表人：刘平
    经营范围： 生产销售建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品）、机械电
子设备、计算机软、硬件；销售汽车（含小汽车）、玻璃、政策允许的金属材料、化工
原料、矿产品（含煤炭）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范
围内的进出口业务；投资租赁服务业、出租汽车业；提供经济信息咨询（不含中介）、
住宿、餐饮、娱乐（限松桂园宾馆经营）及仓储服务。
    1999 年3 月11 日，中国证监会以证监发[1999]28号文件核准南方建材股份有限公
司（筹）采用募集设立的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3500 万股，同年
4 月8 日，公司正式成立，总股本12，500万股，注册资本12，500万元。2002年4 月公
司2001年年度股东大会通过以本年年末总股本12，500万股为基数，每10股派发现金红
利0.2元（含税），资本公积金每10股转增9股的方案。该方案业已实施，公司总股本变
更为23，750万股，注册资本变更为23，750万元。公司2001年度净利润为19,046,983.87
元，公司2001年末净资产为366,205,150.08元。
　　3、华菱管线
    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦
    注册资本：176，537.5万元
    法定代表人：李效伟
    经营范围：生产、销售政策允许的钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、中小型钢材及
其他黑色金属产品、有色金属产品。
    华菱管线是经湖南省人民政府湘政函[1999]58号文批准，由华菱集团作为主发起人，
联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司
共同发起，于1999年4月29日设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字
[1999]75号文件批准，公司于1999年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）
20，000万股。
　　2000年5月公司第五次股东大会（1999年年会）决议以公司1999年末总股本125，230
万股为基数，向全体股东每10股送2股红股及派现金红利0.5元人民币（含税），同时以
资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。由此，公司总股本增至176，537.5万股，注册
资本增至156，537.5万元。
    2002年3月11日经中国证监会证监发行字[2001]74号文核准，向社会公众发行人民币
普通股20，000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。该部分股票于
2002年3月27日在深交所上市。至此，公司总股本变更为176，537.5万股，注册资本增至
176，537.5万元。公司2001年度净利润为473,567,538.37元，公司2001年末净资产为
3,558, 024,749.91元。
    三、本次关联交易合同的主要内容
    （一）、华菱管线与本公司商品供应合同
    1、签署协议的各方法定名称：
    供给方：湖南华菱管线股份有限公司。需求方：南方建材股份有限公司。
    2、协议签署的日期：2002年8月6日。
    3、交易主要内容：华菱管线根据本公司提供的商品清单，向本公司供应由华菱
管线或其全资及控股子公司经营的、本公司所需的商品。商品清单包括：螺纹钢、
线材、钢管、铜管、板材、优钢、其他型材等。本公司于每季度开始前的十五日内
向华菱管线提供下一季度所需的商品清单。
    本公司同意华菱管线可将其本合同项下的义务交由其控股子公司履行，本公司有
权向华菱管线以外的企业购买所需的商品。
    4、交易的定价依据和交易价格：交易的商品有国家定价的，执行国家定价；如果
没有国家定价，则按当时该类商品的市场价格协商定价。
    5、交易的结算方式：本公司在合同规定的时限内向华菱管线以票据、银行转帐等
方式支付价款。
    6、合同有效期：自双方签订本合同之日起，有效期为十年。
    7、合同生效条件：自双方签署盖章之日起成立，获得华菱管线及本公司两方股东
大会批准之日起生效。
    （二）、本公司与华菱管线商品供应合同
    1、签署协议的各方法定名称：
    供给方：南方建材股份有限公司。需求方：湖南华菱管线股份有限公司。
    2、协议签署的日期：2002年8月6日。
    3、交易主要内容：本公司根据华菱管线提供的商品清单，向华菱管线供应由本公
司或其全资及控股子公司经营的、华菱管线所需的商品。商品清单包括：电解铜、铝
锭、镍、锌、铁矿石及其他有色金属等。华菱管线于每季度开始前的十五日内向本公
司提供下一季度所需的商品清单。
    4、交易的定价依据和交易价格：交易的商品有国家定价的，执行国家定价；如果
没有国家定价，则按当时该类商品的市场价格协商定价。
    5、交易的结算方式：华菱管线在合同规定的时限内向本公司以票据、银行转帐等
方式支付价款。
    6、合同有效期：自双方签订本合同之日起，有效期为十年。
    7、合同生效条件：自双方签署盖章之日起成立，获得本公司及华菱管线两方股东
大会批准之日起生效。
    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
    本公司作为主营建筑材料销售的上市公司，与生产销售钢坯、钢管、线材等金属产
品的华菱管线有较强的业务及行业关联度。为做大、做强"大建材"业务，本公司自上市
以来一直选择建材行业中质量好、市场占有率高的产品作为公司的主要经销产品。由于
华菱管线生产的"双菱"牌螺纹钢、"华光"牌线材属于免检产品，产品质量稳定，用户口
碑佳，市场前景较好，故成为本公司的主要经销产品之一。本公司每年均与华菱管线签
订有产品采购合同，保持较大金额的采购量。此外，本公司还向华菱管线供应电解铜、
铝锭等原材料类商品。华菱管线已成为本公司重要的业务合作伙伴，是本公司重要的供
应商和采购商。因此，加强与华菱管线在原材料供应和钢材类产品采购上的长期稳定合
作，符合本公司的发展目标，有利于提高本公司在建材行业的市场竞争力。
    由于2002年6月6日华菱集团与本公司控股股东南方集团签订了《股份转让协议》，
本公司与华菱集团控股子公司华菱管线的购销行为是关联交易，因此，双方按照规范运
作的要求签订了《商品供应合同》，充分体现了公平、公开、公正的原则，维护了本公
司和华菱管线双方股东特别是中小股东的利益，得到了双方董事会审议通过，并拟提交
双方股东大会讨论。
    五、独立董事的意见
    本公司独立董事认为，本次关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件及安排公平、合理。本次关
联交易有利于做大、做强"大建材"业务，有利于提高本公司在建材行业的市场竞争力，
符合本公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联
股东利益的情形。关联董事依法回避对本项关联交易的审议表决，同意董事会对本项关
联交易决议后提请临时股东大会予以审议。
    六、独立财务顾问的意见
    本公司聘请具有证券从业资格的相关中介机构就本次关联交易发表了独立意见，本
次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规的要求，遵循了公开、公平、公
正和诚实信用的原则。本次关联交易的定价是根据双方签署的《商品供应合同》，按照
产品转移时的市场价格确定，定价方式合理，符合南方建材全体股东的利益。
    七、备查文件目录
    （一）公司第二届董事会第二次会议决议
    （二）独立董事关于关联交易的意见
    （三）公司第二届监事会第二次会议决议
    （四）《商品供应合同》
    （五）湖南开元有限责任会计师事务所出具的《关于南方建材股份有限公司与湖南
华菱管线股份有限公司互相供应商品关联交易之独立财务顾问报告》
    特此公告。　　

     南方建材股份有限公司董事会
     二00二年八月十六日

     南方建材股份有限公司
     第二届监事会第二次会议决议公告

    南方建材股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第二次会议于2002年8月14
日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开。会议应到监事5人，实
到监事4人，1人因公请假，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通
过了如下决议：
    一、审议通过了公司《2002年半年度报告》及其摘要；
    二、审议通过了公司《2002年半年度利润分配方案》；
    三、审议通过了公司《关于同意放弃2002年度配股计划的议案》；
    四、审议通过了公司《关于同意公司与湖南华菱管线股份有限公司签订〈商品供
应合同〉的议案》。监事会认为，本次签订的商品买卖经常性交易合同，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体
现了公开、公平、公正的原则，有利于规范关联双方的交易行为，提高公司在市场中
的竞争力，实现公司利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    特此公告。

     南方建材股份有限公司监事会
     二OO二年八月十六日

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