南方建材：股东大会决议公告
2002-04-08 23:02   

     南方建材股份有限公司
     二OO一年年度股东大会
     决 议 公 告

    南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）2001年年度股东大会于2002年
4月8日在湖南省长沙市五一中路49号公司总部四楼会议室召开，参加会议股东3人
（含委托代理人），代表90,036，649股，占公司有表决权股份总数的72.03%，符
、合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关法律、法
规的规定，合法有效。经与会全体股东审议，并以记名书面投票表决的方式通过了
以下决议：
    一、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃权0股，审议通过《2001年度董事会工作报告》；
    二、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃权0股，审议通过《2001年度监事会工作报告》；
    三、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃权0股，审议通过《2001年度财务决算报告》；
    四、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃权0股，审议通过《公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本的
议案》：
    经湖南开元会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润19,046,983.87元，
根据公司章程规定提取10%法定公积金和5%的法定公益金后，本年度可供股东分配
的利润13,110,600.62元；加上年初未分配利润46,005,037.48元，实际未分配利润为59,115,638.10元。拟以2001年度末总股本12500万股为基数，向公司全体股东每
10股派发现金红利0.20元（含税），共计2,500,000.00元。本次分配后，公司尚结
余未分配利润56,615,638.10元，结转到以后年度。资本公积金转增股本的方案为：
    以2001年度末总股本12500万股为基数，向公司全体股东每10股转增9股。
    五、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃权0股，审议通过《关于修改公司章程的草案》（详见2002年3月6日
《证券时报》刊登的本公司董事会决议公告之附件一）；
    六、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃 权0股，审议通过《股东大会议事规则》（详见2002年3月6日《
证券时报》刊登的本公司董事会决议公告之附件二）；
    七、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
反对0股，弃权0股，审议通过《董事会议事规则》（详见2002年3月6日《证券时报
》刊登的本公司董事会决议公告之附件三）；
    八、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃权0股，审议通过《监事会议事规则》（详见2002年3月6日《证券时
报》刊登的本公司董事会决议公告之附件四）；
     九、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃权0股，审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》：
    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的规定，公
司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个
专门委员会。十、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份
总数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过《关于支付湖南开元会计师事务所报
酬的议案》：
    本年度公司已支付湖南开元会计师事务所的报酬情况如下：
    公司2000年度年报审计费46万元，2001年度中报审计费30万元，收购一汽、
风神、安大、五菱四家汽车销售公司股权审计费10.8万元，2001年度年报审计费
46万元。以上四项合计：132.8万元。
    十一、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的10
0%，反对0股，弃权0股，审议通过《关于续聘湖南开元会计师事务所的议案》；
    十二、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的10
0%，反对0股，弃权0股，审议通过《关于2001年度董事、监事报酬的议案》；
    十三、以赞成90,036，649股，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的10
0%，反对0股，弃权0股，审议通过《公司2002年度配股的议案》：
    （一）配股基数与比例：
    以公司2001年12月31日总股本12500万股为基数，每10股配3股，配股总数为
3750万股，其中，国有法人股应配2700万股，社会公众股应配1050万股。
    （二）配股价格及配股价格的定价方法：
    1、配股价格每股10-18元；
    2、配股价格的定价方法：
    ①公司本次配股价格不低于公司的每股净资产
    ②本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力
    ③公司股票在二级市场的价格和市盈率
    ④与承销商协商一致的原则
    （三）配股有效期
    本次配股方案自2001年年度股东大会通过之日起一年内有效。
    （四）授权董事会全权办理本次配股有关事宜。
    此方案须报中国证监会长沙特派办出具意见并报中国证券监督管理委员会核
准后实施。十四、《关于2002年度配股募集资金投向的议案》。公司2002年度配
股募集资金投向如下：（一）紫外光固化涂料（UV涂料）项目。是与湖南大学合
作投资的项目，主要生产竹木系列UV涂料，印刷用系列UV涂料，高档装饰建材表
面UV涂料等产品，年产量2000吨，总投资2000万元。该项目90,036，649股赞成，
赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；
    （二）湖南城市出租车投资项目。拟在岳阳、株洲、常德、衡阳等城市通过
竞买方式新增200辆出租车发包营运。总投资2920万元。
    该项目90,036，649股赞成，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100
%，反对0股，弃权0股；
    （三）湖南城市出租车更新投资项目。计划更新三维公司近一年即将经营期
满的50辆出租车，同时收购更新130辆社会到期车辆。总投资额2192万元。
    该项目90,036，649股赞成，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100
%，反对0股，弃权0股；
    （四）南方租赁车项目。拟以公司现有租赁车的业务为基础，建立起以长沙
、株洲、湘潭和广州、深圳为基地的南方租赁车一体化经营网络，计划新增150
辆中高档租赁车，总投资2960万元。该项目90,036，649股赞成，赞成占出席会
议股东所持表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；
    （五）湘北租赁车投资项目。拟投资2830万元，购买190辆中档租赁车，分别
投放湖南省岳阳市、常德市等经营网点。
    该项目90,036，649股赞成，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100%
，反对0股，弃权0股；
    （六）普尔斯马特仓储式超市项目。该项目是公司盘活资产、合理开发、增
加效益的一项重要投资举措，总投资3000万元。
    该项目90,036，649股赞成，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100
%，反对0股，弃权0股；
    （七）补充流动资金2000万元。
    该项目90,036，649股赞成，赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100
%，反对0股，弃权0股。
    湖南擎宇律师事务所证券从业律师刘彦对本次会议出具了法律意见书，认为
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案与表决程序
等有关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等
有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
    备查文件：
    一、经与会董事和记录人签字确认的《2001年年度股东大会的决议》。
    二、湖南擎宇律师事务所《关于南方建材股份有限公司 2001年年度股东大会
的法律意见书》。

     南方建材股份有限公司董事会
     二ΟΟ二年四月九日

     湖南擎宇律师事务所
     关于南方建材股份有限公司
     二OO一年度股东大会的法律意见书


    致：南方建材股份有限公司：
    湖南擎宇律师事务所（以下简称“本所”）接受南方建材股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派刘彦律师出席公司2001年度股东大会（以下简称“
本次大会”），进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《
市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称“《规范意见》”）及《公
司章程》之规定，出具法律意见书如下：
    一、关于本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登
于2002年3月6日的《证券时报》上。本次大会于2002年4月8日如期召开，召开的
实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。
    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公
司章程》之规定。
    二、关于出席本次大会人员资格
    1、出席本次大会的股东及股东代表共3人（含委托代理人），代表股份9003.
6649万股，占公司股份总数的72.03%。股东均持有书面的授权委托书。
    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
、见证律师。经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
    三、关于新提案的提出
    本次大会没有股东提出新的提案。
    四、关于本次大会的表决程序
    本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名式投票方式进行逐项表决；
按照《公司章程》规定的程序进行监票、点票和计票，当场公布表决结果；普通议
案以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过，特别议案以出席本次大会
的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录及决议由出席董事签名。
    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决
程序均合法、有效。
    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。
     湖南擎宇律师事务所
     见证律师：刘彦
     二ΟΟ二年四月八日

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